员工持股计划方案

员工持股计划方案 | 楼主 | 2017-07-09 14:16:15 共有3个回复
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核心摘要:第十二条员工持股计划应明确规定下列事项,五其它符合条件的资产管理机构,六员工持股计划的资产管理机构是否合格,一员工持股计划拟购入股票的数量,六授权董事会办理员工持股计划的相关事宜。

员工持股计划定义模式方案2017-07-09 14:15:43 | #1楼回目录

员工持股计划管理暂行办法

第一章总则

第一条 为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。

第二条 本办法所称员工持股计划是指上市公司根据员工意愿,将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理,通过二级市场购入本公司股票并长期持有,股份权益按约定分配给员工的制度安排。

上市公司实施员工持股计划,应当符合法律、行政法规和本办法的规定。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依照本办法对上市公司实施员工持股计划及其相关活动进行监督管理。

第三条上市公司实施员工持股计划应遵循公司自主决定,员工自愿加入、风险合理分散的原则。

第四条员工持股计划应公平、公正,有利于上市公司的持续发展,同时兼顾股东、员工、国家和社会公众的利益。

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第五条 上市公司实施员工持股计划,应当严格按照法律、法规的规定和本办法的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

第六条任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

第二章一般规定

第七条 上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工,包括管理层人员。

第八条每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬,且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。

员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。

员工参加员工持股计划,应当如实向公司说明其家庭金融资产情况,公司应当向员工充分揭示风险并根据员工资产情况核定其应获股份权益的具体数额上限。

第九条员工持股计划长期持续有效,在其存续期间可以约定按照年、季、月的时间间隔定期实施,也可以不定期实施。

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每次实施员工持股计划,其所购股票的持股期限不得低于36个月,自上市公司公告本次股票购买完成时起算。

第十条 上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

前款规定的股票总数单独计算,不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本条第一款所称股本总额是最近一次实施员工持股计划前公司的股本总额。

第十一条参加员工持股计划的员工可以通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

第十二条员工持股计划应明确规定下列事项:

(一)员工持股计划的目的、原则;

(二)参加员工的范围和确定标准;

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(三) 用于员工持股计划资金的构成、数额或数额确定方式;

(四) 员工持股计划拟购买的公司股票数量及占上市公司股本总额的比例;

(五)员工持股计划的存续期限;

(六)员工持股计划实施的程序和具体管理模式;

(七)公司发生控制权变更、合并、分立时员工持股计划持有股票的处置办法;

(八)参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时,其所持股份权益的处置办法;

(九)员工持股计划的变更、终止;

(十)员工持股计划期满后员工所持股份权益的处置办法;

(十一)员工持股计划持有人代表或机构的选任;

(十二)资产管理机构的选任、资产管理协议主要条款、资产管理费用的计提及支付方式;

(十三)其他重要事项。

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第十三条 员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,应当按照员工持股计划的约定行使。

员工持股计划存续期间,员工提前退出员工持股计划的,员工的股份权益应当按照员工持股计划的约定予以处置。

第十四条上市公司公布、实施员工持股计划及资产管理机构对员工持股计划进行管理,必须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定,严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

第三章员工持股计划的管理

第十五条上市公司应当将员工持股计划委托给下列资产管理机构进行管理。

(一)信托公司;

(二)保险资产管理公司;

(三)证券公司;

(四)基金管理公司;

(五)其它符合条件的资产管理机构。

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资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划,也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。

第十六条 上市公司为员工持股计划聘请资产管理机构的,应当与资产管理机构签订资产管理协议。

资产管理协议应当明确当事人的权利义务,切实维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

在员工持股计划存续期间,资产管理机构根据协议约定管理员工持股计划。

第十七条资产管理机构管理员工持股计划,应当为员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

第十八条 资产管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易帐户,员工持股计划持有的股票、资金为委托财产,独立于资产管理机构的固有财产,并独立于资产管理机构管理的其他财产。资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产。

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资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。

第四章 员工持股计划的实施程序及信息披露要求

第十九条上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。

独立董事应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及股东利益发表意见。

第二十条上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

第二十一条上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

法律意见书应当就下列事项发表意见:

(一)员工持股计划是否符合法律、行政法规及本办法的规定;

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(二)员工持股计划的制订和提出是否履行了必要的法定程序;

(三)员工持股计划的范围和条件;

(四)员工持股计划是否损害上市公司及全体股东的利益;

(五)上市公司是否已经履行了充分的信息披露义务;

(六)员工持股计划的资产管理机构是否合格;

(七)资产管理协议是否符合有关规定;

(八)其他应当说明的事项。

第二十二条股东大会应当对员工持股计划中的下列内容进行表决:

(一)员工持股计划拟购入股票的数量;

(二)参加员工的范围和确定标准;

(三)员工持股计划的存续期限;

(四)员工获授股份权益的条件;

(五)员工持股计划的变更、终止需要履行的程序;8

(六)授权董事会办理员工持股计划的相关事宜;

(七) 资产管理机构的选任及撤换程序;

(八)其他需要股东大会表决的事项。

公司股东大会就持股计划有关事项进行投票表决时,应当在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式;公司股东大会作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

第二十三条股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内,上市公司应当到证券交易所办理信息披露事宜。

第二十四条资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后3个月内,根据员工持股计划的安排,完成公司股票的购买;员工持股计划约定以持续购买方式实施的,资产管理机构应在董事会公告购买公司股票之日起3个月内完成股票的购买。在前述规定的期限内,购买股票的具体时间、数量、价格、方式等由资产管理机构按照约定实施。

上市公司应当在前款规定的股票购买期间每月公告一次资产管理机构购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

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第二十五条员工因参加员工持股计划,其股份权益发生变动,依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》应履行相关法定义务的,应当按照规定履行报告及披露义务;员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的百分之五时,应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行报告和信息披露义务。

第二十六条上市公司变更员工持股计划中本办法第二十二条所列事项的,应当提交股东大会审议并披露。

第二十七条上市公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

(一) 报告期内持股员工的范围、人数;

(二) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例;

(三) 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况;

(四) 资产管理机构的变更情况;

(五) 其他应予披露的事项。

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第二十八条证券交易所应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的信息披露要求。

证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

第五章罚则

第二十九条上市公司实施员工持股计划不符合本办法规定的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十条上市公司未按照本办法及其他相关规定披露员工持股计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十一条为上市公司员工持股计划出具专业意见的证券服务机构及从业人员未履行勤勉尽责义务,所发表的意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依法予以处罚。

第三十二条利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市尝内幕交易等违法行为的,中国证监会依法予以处 11

罚,并可依法对相关责任人员采取市场禁入等监管措施;涉嫌犯罪的,中国证监会移送司法机关处理。

第六章附则

第三十三条上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工参加公司股权激励计划的,按照中国证监会关于上市公司股权激励的有关规定实施。

第三十四条本办法适用于上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司。

第三十五条本办法自2017年 月 日起施行。 定义

员工持股计划(Employee Stock Option Plan,简称ESOP)是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中,员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权,并委托员工持股会管理运作,员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。 ESOP(Employee Stock Ownership Plans)即员工持股计划,又称之为员工持股制度,是员工所有权的一种实现形式,是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票(或股权)而拥有企业的部分产权,并获得相应的管理权,实施员工持股计划的目的,是使员工成为公司的股东。 折叠编辑本段类型

总体来说,ESOP可分为两类:非杠杆化的ESOP和杠杆化的ESOP。

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折叠编辑本段主要作用

(1) 奠定企业民主管理的的基矗

(2) 扩大资金来源,增加员工收入。

(3) 留住人才,为员工提供安全保障。

(4) 调整企业收益权,转变企业约束机制。 折叠编辑本段实施步骤

1、 设立员工持股会,统一管理员工股东的出资

2、 界定员工持股会的职权,规范员工持股会的组织和行为

3、 员工持股计划的设计

内容包括:

(1) 收益人的范围与数量,主要是确定持股员工的资格。

(2) 员工持股总量控制和员工股票的分配。

(3) 员工股票的托管。

(4) 员工股票的出售。 折叠编辑本段操作流程

(1)进行实施员工持股计划的可行性研究,涉及到政策的允许程度;对企业预期激励效果的评价;财务计划;股东的意愿统一等。

(2)对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化,因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估,显然员工不会愿意购买;而企业价值低估,则损害企业所有者的利益,在我国主要表现为国有资产的流失。

(3)聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力,因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程,聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。

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(4)确定员工持股的份额和分配比例。在全国,由于国有企业的特殊属性,企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现,因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份,另外,员工持股的比例也要跟计划的动机相一致,既能够起到激励员工的目的,又不会损害企业原所有者的利益。

(5)明确职工持股的管理机构。在我国,因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说,借鉴国外的经验,由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。

(6)解决实施计划的资金筹集问题。在国外,实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款,而在我国现在的情况下,仍然以员工自有资金为主,企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有,但是不管从哪个方面讲,这样做都是有可行性的,并且对于解决银行贷款出路问题,启动投资和消费有一定的促进作用。

(7)制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。

(8)制作审批材料,进行审批程序。计划要得以实施,通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。 折叠编辑本段实现方式

从国外的通常做法看,一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。 折叠非杠杆型

非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25% ,当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时 , 贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点是:

(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金,职工不需做任何支出。

(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票,并定期向员工通报股票数额及其价值。

(3)当员工退休或因故离开公司时,将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

折叠杠杆型

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杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面:

(1)首先,成立一个职工持股计划信托基金;

(2)然后,由公司担保,由该基金出面,以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票,购入的股票由信托基金掌握,并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划(如职工养老金计划等)中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。

(3)随着贷款的归还,按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户,贷款全部还清后,股票即全部归职工所有。

这种类型计划的要点是:

(1)银行贷款给公司,再由公司借款给员工持股信托基金会,或者由公司做担保,由银行直接贷款给员工持股信托基金会;

(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票;

(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额;

(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金,归还公司或银行的贷款;

(5)当员工退休或离开公司时,按照一定条件取得股票或现金。 折叠编辑本段应用 在实际中,ESOP被广泛用于各种各样的公司重组活动中,包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。美国西北航空公司便是因濒于倒闭而实施ESOP,并起死回生的。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看,采用ESOP的用途主要可归纳为:

1、实行资本积累,公司筹资的一种手段;

2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场; 3、上市的一种替代方案;

4、防止敌意收购; 5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司;

6、实现公司所有权向雇员的转移;

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7、为员工的退休提供保障,替代养老金;

8、提供激励机制,补偿雇员工资的减少,激发雇员的积极性,促进生产的提高。 折叠编辑本段模式

员工持股制度作为完善公司治理结构,增强员工的劳动积极性和企业的凝聚力的一种手段,近来越来越受到企业界的关注。实行员工持股, 使职工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利, 还能获得资本增值所带来的利益。 对于加强职工的主人公意识, 留住公司骨干人才也具有十分重要的意义。

在我国企业进行股份制改造,建立现代公司制度的改革过程中,员工持股还能有效弥补投资主体缺位所带来的监督弱化,内部人控制严重问题。在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理和运作进行指导和规范,实施员工持股计划的企业也多数处于探索阶段,特别是在我国企业改制,经济转轨的大背景下,企业由于所有制结构不同,特定的发展历史等情况,使我国的员工持股很难有一种统一的模式和方案。不过,目前国内已经实施员工持股计划的几种典型模式,仍然可以给我们以启示和借鉴。 经理层融资收购:四通模式 四通集团作为目前最大的民营高科技企业之一, 也是中国最早的民营高科技企业之一, 一直为产权问题困扰.1984 年 5 月 6 日,中国科学院 7 名科技人员向北京市海淀区四季青乡借款万元,并挂靠四季青乡下海创办了"四通新技术开发有限公司".虽然注册为"集体所有制", 但四通创业者一直恪守"自筹资金,自由组合,自主经营,自负盈亏"的原则.对内对外都不厌其烦地强调自己是"民办企业",无上级主管,以区别于"官办集体企业".对挂靠单位四季青乡,四通也非常谨慎.万元借款,3 个月以后四季青乡要求归还,四通报就归还了.为了回报其"其它方面的支持",四通每年分给它 5 万元利润,分了很多年.也正因为这一点,四季青乡后来也要求过股权,但因法律上站不住脚,"摘帽子"在四通只是举手之劳. 随着公司经营的不断扩展以及公司经营人员包括当初创业人员的变化, 四通集团的资产规模已达4 亿元,58 家公司,公司产权却越来越模糊.产权主体虚置,不仅使公司海外融资困难,更重要的是公司缺乏有效的监督机制,造成投资项目广种薄收,人才流失严重等一系列问题.为了解决这一问题,四通最终决定引进 MBO 方式,即经理层利用借债所融资本杠杆收购自己所服务的公司的部分股份, 使管理层得以所有者和经营者合一的省份主导重组公司.

具体做法是, 先由公司管理层和内部职工成立职工持股会, 然后分别由原四通集团和职工持股会以及外部股权投资人出资成立"北京四通投资有限公司", 其中原四通集团和职工持股会分别出资4900 万元和 500 万元.通过北京四通投资有限公司购买早香港上市的香港四通以及原四通集团系统集成,信息家电,软件开发等资产,达到以清晰的增量调动模糊的存量的目的.

总之,四通改制模式就是在我国现行的政策法律框架下,引进 MBO 方式,同时进行四通的产权重组,业务重组和机制重组,通过产权清晰的新四通收购原四通的资产,调动模式的存量,不仅解决了产权混乱的问题,同时结合员工的持股,调动了员工的积极性,增强了企业的凝聚力. 四通改制成功, 为我国众多被产权所困的民营企业通过员工持股解决产权问题探索出了一条路子.通过设立职工持股会,推行员职工持股,建立新的产权主体,明晰了企业产权,并通过业务重组为公司未来发展搭建了新的组织平台. 四通模式的顺利实施, 需要有一个完善的企业家市场,通过企业家市场给头脑定位,从而确定给谁期股,给多少股份.还需要金融法规的配套支持,企业家很难一下子拿出那么多钱认购规定的股份,企业推行 MBO 离不开金融机构的支持. 同时还应借鉴国外的经验, 给推行员工持股的企业融资方面一定的税收优惠.

受让一大股东非流通股:东大众模式

浦东大众的职工持股会是以上海大众企业管理有限公司 (以下简称管理公司) 作为法人名义建立起来的.管理公司通过与上海大众出租汽车有限公司(以下简称总公司)对浦东大众股份的协议转让,管理公司取得了对浦东大众 0.08%的控股权,公司职工持股会是由经持股会统一办理持有公司股份的员工自愿参股组成的. 持股会会员是持股会的股东, 但会员个人不直接享有公司股权. 持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任, 并代表持股会全体会员行使股东权利. 持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任, 持股会以其投入公司的全部出资额为限对公司债务承担责任.持股会初始投资额为 700 万元,每一个元为一股,初始持股总数为 700 万股. 职工持股会资金来源为职工出资和持股会投资收益. 持股会初始的持股及以后增加对公司股份持有比例, 通过以下途经获得股份来源: 公司其它股东转让的股份: 公司赠资扩股时认购公司发行的新股(配股) :公司其它股东放弃配股的余额.持股会会员大会是持股会的最高权利机构,负责选举和更换理事会成员,审议批准理事会的报告,审议批准持股会赠资方案,投资方案和收益分配方案等事项. 理事会由持股会会员大会选举产生,为持股会的常务办事机构,对会员大会负责,主持持股会日常事务工作,如办理会员入会,退会手续,收缴会员认购资金,办理会员转让股份等工作.会员转让股份,均由通过持股会办理转让手续.会员转让股份的价格,统一按上年末公布的每股净资产值确定,并通过持股会办理现金转让手续.持股会理事及公司懂事,监事, 总经理任职期间,不得转让所持股份. 成立职工持股会以来的两年中, 管理公司的资产规模与股东权益都取得了较大的增长.

管理公司的资产主要分布在三个方面, 即对浦东大众控股的长期投资, 出租汽车为主的固定资产投资和资本市场的短期投资.对浦东大众的控股从97 年5月的600 万股,经过97 年至 98 年浦东大众实施送股和配股,目前已达 0306 万股.出租汽车数量也有较大增长.管理公司的股东权益从 97 年 4 月的 7000 万元经过不到两年的努力, 98 年底已经达到 0853 万元, 到赠幅达 55%.两年来,管理公司虽然没有向股东分配过现金红利,但投资者可以通过股权内部转让的方式得到同样的现金分红. 管理公司是以职工持股会为内涵的公司, 所以管理公司实质上是一家民营企业, 目前管理公司控有浦东大众 0%以上的股份,这样就形成了浦东大众是有一家企业控股的上市公司的市场定位.由于管理公司的投资者全部来源

于大众集团的职工,而管理公司经营`效益大部分来自于浦东大众,因此职工与企业更具有利益相关性,尤其是经营者持股较多,更具有激励性. 通过转让非流通股的方式, 只要尊重企业发展历史, 合法取得股权, 合理确定股权转让价格, 就不存在国有资产流失的问题.相反,通过内部职工持股能有效增强企业凝聚力,使国有资产退出竞争性领域,有利于进行经营结构的调整.

股份制改制:深圳泰然模式

泰然公司原名为深圳市工业区开发公司,成立于1985 年 6 月,1998 年更名为"深圳市泰然实业发展总公司",为深圳市直属的一级国有企业.从 1995 年 8 月开始,泰然公司成为股份制试点企业.在投资管理公司,体改办和国资办的指导下开始了现代企业制度改革,由单一的国有投资主体改组为多元投资主体.改革时企业正式员工 80 人,根据持股比例占有股本价值 600 万元左右.在持股额的分配上,企业采取了"效率优先,兼顾公平"的原则,公司的经营决策者和高级管理人员持股额可为普通员工的 3 到 4 倍, 同时根据岗位, 责任大小来决定员工所持的股份份额.

为了达到留住人才,激发工作积极性的目的,公司同时规定,企业内部部门经理以上的管理人员必须全额认购所配股额.在效率优先的基础上,企业也尽量做到了兼顾公平,具体措施包括适当考虑员工在本企业的工龄,以及退休员工可享受平均配股额的60%,并可保留 5 年的分红, 年后由公司按当时的股价予以回购. 5 采取由工会作为社团法人托管运作的方式, 工会中的股东代表依照法定程序进入公司的董事会,代表持股员工的利益,参与企业决策. 同时在进行分红时, 由工会按员工持股总额统一接受公司利润分配, 再按员工持股数额进行二次分配. 在员工持股的认购资金中, 按员工自己出资 40%, 30%由企业通过工会贷款给员工, 另外30% 则由企业自留的公益金中划转.

在实行员工持股两年多来,泰然公司基本上实现了当初改革时所设想的目的,也就是:留住人才;提高员工对企业的关切度;激发员工的积极性和主动性.泰然模式,在股份制改革过程中推行员工持股制度,由工会代行职工持股会的功能,比较合理又精简了机构.同时,员工出资,企业公益金,企业贷款三方面结合解决了员工持股所需资金.

强制高级管理层持股:绍兴百大模式

绍兴百大为了将经营者的利益和公司的利益紧密结合起来, 建立有效的激励和约束机制, 公司董事会要求公司高级管理人员必须储有一定数量的公司社会公众股. 为此, 公司高级管理人员1999 年 8 月陆续购入社会公众股.按照有关规定,上述人员只有在离职 6 个月后才可将持有公司社会公众股抛出. 这种做法的目的是要更有效地激励和约束高级管理人员, 但也存在一些问题. 二级市场收购价格一般比较高,高级管理人员持股成本较高.且因为管理人员所持股份不能流动,造成高级人员冻结大量资金,这对于管理人员来说,也有失公平.

在我国股市尚不完善,股价受外在因素影响波动幅度较大,股票价格有时并不能反映企业经营者的业绩.针对这些问题,实行股票期权是一种更加有效的办法. 所谓股票期权, 就是

给予经营者在一定期限内以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利.通过股票期权的合理设计,授予经营者购股权,经营者无偿获得这一权利, 只有在行权时才支付一定金额购买股票, 且行权以后可随时根据股票走势决定是否持有此股票,这相对于股票激励更加有效合理。 折叠编辑本段国内方式

员工持股计划毕竟是舶来品,能否结合中国国情,中国人的企业文化特点制定出符合中国中小型民营企业的员工持股计划就显得极为关键,尤其是随着中小型企业的急剧增加,高新技术企业的快速发展,如何留住人才显得极为关键,如果照搬国外的经验,不仅存在极大的法律风险而且容易造成水土不服,将企业陷入困境,可喜的是,国内的咨询公司及律师事务所已经认识到这个问题,将员工持股计划进行移植改造,目前中国中小型民营企业的员工持股计划包括以下几个方式: 折叠激励方案 对于公司的高管以及技术核心人员采取股权激励方式,直接将公司的高管及技术核心人员登记在股东名册,并且进行工商变更登记。这种方式能够最大限度的激励团队员工,目前,创新型高新技术类的企业在设立之初普遍采取这一方式。但是也存在着股权纠纷的隐患。 折叠期权激励

公司原始股权有限,人数的不断增加势必稀释团队创始成员的股份,基于此,大部分公司会对于中层管理人员采取期权奖励的方式。但是随着行权期限的到来,创始成员股份稀释的问题会较为突出。 折叠虚拟股票激励

该激励模式可以面向公司所有员工,只要达到公司的一定条件,便给予虚拟股票进行激励,虚拟股票实际上是员工薪酬的延迟支付,对公司股权并未有任何侵害,但是该方案需要缜密设计,需要专业的律师进行咨询,目前公司采取的较少。 折叠编辑本段员工持股改革

一些曾搞过员工持股的企业及仍在实行员工持股的企业,对员工持股话题也是"讳莫如深"。部分受访企业领导者、学者也表示,员工持股改革仍需走出三重"阴影"。一是担忧"细则未定,半路叫停"。不少计划实行员工持股的企业纷纷表示担忧政策不定再次遭遇"半路叫停";二是担忧员工持股"后遗症"。一些搞过员工持股的企业出现了员工股份退出难、员工股东利益保障难的"后遗症";三是担忧国资流失"恐惧症"。主要是担心由于监管没有跟上而导致国资流失,特别是一味推行管理层持股,有可能将改革变成少数人的瓜分盛宴。 国资监管干部、企业领导者、专家建议,经邦集团也提醒大家,在中国国情下,社会对员工持股问题敏感度高,试行员工持股须谨防几个"雷区"。

首先,避免细则不明盲目"抢跑"。一些企业和国资干部认为,截至目前,针对员工持股,国家层面上仍没有形成系统的制度规范和实施细则,各地目前出台或拟出台的员工持股政策都较为原则,一些企业对如何操作"心里没底"。他们建议尽快由国家层面制定员工持股规范和细则,指导各地有序试点,避免因盲目"抢跑"造成被动。

特别是应注重员工持股退出机制建设,防止持股成为特定一批人的固化利益。否则,随着企业员工和管理层的新老交替,将不可避免产生新的矛盾和摩擦。

其次,避免员工持股福利化造成"大锅饭"。针对一些企业有把员工持股政策片面当成福利分配的倾向,国务院国资委原副主任邵宁说,持股是给员工戴上"金手铐",既体现对风险承担的责任,又能让员工个人价值得以彰显。从以往股份制改革来看,平均的、普遍的员工持股不成功,容易形成大锅饭,且企业分红压力大。他认为,与全员持股相比,采取管理层和技术骨干持股有利于稳固公司核心团队,激活企业发展内生动力。

北京某公司员工持股计划方案2017-07-09 14:14:32 | #2楼回目录

北京 XX 影视公司 员 工 持 股 计 划 方 案

萨尼威投资管理顾问公司

2 0 0 1年 6月

目 录

第 1 章 实行员工持股计划的目的 ........................................................... 3

第 2 章 实行员工持股计划(ESOP)的原则 ......................................... 4

第 3 章 方案制订依据 ............................................................................... 4

第 4 章 员工持股计划实施前后公司股权结构变化 ............................... 5

第 5 章 股份来源 ....................................................................................... 6

第 6 章 购股资金来源 ............................................................................... 6

第 7 章 购股价格及购股折扣计算方法 ................................................... 6

第 8 章 获受人范围 ................................................................................... 6

第 9 章 股权预分方案 ............................................................................... 7

第 10 章 发售购股权的时间限制 ............................................................. 7

第 11 章 购股程序及管理机构 ................................................................. 7

第 12 章 持股股东约束条件 ..................................................................... 8

第 13 章 股东权益 ..................................................................................... 8

第 14 章 一般权益及股权收益测算 ......................................................... 8

第 15 章 持股人风险 ................................................................................. 9

第 16 章 法律 ............................................................................................. 9

第 17 章 税务 ........................................................................................... 10

第 18 章 附则 ........................................................................................... 10

第 1 章 实行员工持股计划的目的

1.1 项目背景

XXXXX 影视有限公司自 2001 年初正式开始运营,在各家股东的大 力支持、董事会的正确领导、 经营班子和全体员工的共同努力下, 经过两年多的艰苦创业,各项工作已经步入正轨,成功地策划和发 行了几十部影片,依托北京市场与国内各地发行机构和宣传媒体建 立了良好的业务合作关系,在国内影视发行运营市场上奠定了未来持续发展基矗同时,也为公司稳定、持续、快速成长创造了更为 广阔的空间。

1.2 项目意义

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan ,缩写 ESOP) 是美国 50 年代兴起,近 20 年广泛推行的一种企业产权形式。它是 在不损害原财产所有者利益的前提下,增加由产权多元化而带来的 创业动力,增加企业获利能力,并实现企业利益在双赢或多赢基础 上的重新分配,从而消除企业内部利益冲突,协调雇员关系,提高 劳动生产率 ,促进企业稳定发展。因此,我国许多企业,包括 国有企业在改制过程中都引进员工持股的方法。

1.3 实行员工持股计划的目的

本届股东会暨董事会批准实行员工持股计划,主要基于以下目的:

通过员工持股计划建立产权清晰 、机制灵活 、股权结构合理 的 现代企业产权结构;

建立长期的激励与约束机制,吸引和凝聚一批高素质的、高层 次 的、高效率的,非急功近利的事业型员工投身三联事业 。 不仅仅将目光集中在短期财务指标上,而更多关注公司的中、 长期持续发展 ,并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益 上的一致性 ,与公司共同增值、共同成长;

实现公司“三级跳 ”的中、长期发展目标 。即第一步完成资 本结构的重组构建,形成符合现代企业制度的法人结构,增加 创业团队全体员工与公司存续发展的内在联系,激励和约束全 体 员工的经营行为,增强公司竞争能力,顺利完成 2001 年、

2002 年的经营管理目标 ;第二步向社会募集投资,寻找战略 投资人 ,形

成基于现代信息技术 、视频技术 、传播技术和文 化娱乐消费趋势的完整的商业生态链条,创建独特的运营模式 和盈利模式 ,迅速扩大市场规模 ;第三步争取国内外资本市 场的支持 ,成为有强大经济实力 、完整的业务结构、成熟的 商业运营模式 、较好 的盈利水平 、一流的员工队伍 、持续 增长潜力的优秀文化企业。

第 2 章 实行员工持股计划(ESOP)的原则

2.1 以2001年4月30 日公司资产负债表载明的净资产值中的实 收资本为基数 ,采取增资扩股方式 ,吸纳员工入股 ;

2.2 秉持“总量控制 、公开认购 、自愿入股 、同股同权”的原 则 ;

2.3 操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定;

2.4 方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准 ;

2.5 本方案涉及范围仅限于截止 2001 年 4 月 30 日为止公司董事、 监事、在册员工,并不包括临时聘用 人员 。

第 3 章 方案制订依据

3.1 股东会决议

2001年3月16 日,北京 XXXXX 影视有限公司第六次董事会批准通 过的《京 FA 董 [2001]第 1 号》决议第一条 :审议、通过“2000 年 XX 公司经营情况及今后发展思路的报告”中提出的“公司职工经营股 、个人股 、期权等应列为第一步的改造之内 ”;

3.2 财务依据

截止 2001 年 4 月 30 日北京 XXXXX 影视有限公司的《资产负债表 》、 《 损益表 》;

3.3 公司章程

《 北京 XXXXX 影视有限公司章程 》;

3.4 营业执照

北京 XXXXX 影视有限公司 《企业法人 营业执照 》(副本);

3.5 验资报告

立诚会计师事务所《验资报告 》;

3.6 花名册

截止 2001 年 4 月 30 日止北京 XXXXX 影视有限公司董事、监事、员工花名册;

3.7 工作报告

赵 XX 总经理在第九次董事会上所作《XX 公司 2000 年经营情况报告 及今后的发展思路》的报告;

3.8经营预算

《2001 年 XX 影视公司经营预算表》;

3.9费用预算

《XX 影视公司 2001 年日常费用预算》。

第 4 章 员工持股计划实施前后公司股权结构变化

4. 1调整前公司股权结构

注册资本 500 万元人民币 实收资本 500 万元人民币 其中:

北京 XX 有限责任公司出资 XXX 万元,占总股本的 00.0%; 北京 XXX 有限责任公司出资 XXX 万元,占总股本的 00%; 北京 XX 文化有限责任公司出资 XX 万元,占总股本的 00%; 北京市电影公司出资 20 万元,占总股本的 12.5%。

4. 2计划增资扩股总量

本次员工持股计划采用现金增资扩股,从公司资产增量的 公益积累中给予购股折扣的方法实施;

为了保持公司能够在实施第二步跨越时所需要的资产规 模,并充分考虑到公司高级管理人员的经营责任以及全体 员工的激励、约束机制,本次拟增资至 XXXX 万元,全部 由获受人一次性现金出资以折扣价格购股;

倘若未来公司需要实行经理层期权股份,则另行制订方 案。

4.3 调整后公司股权结构预测

设计总股本 XXXX 万股(每股对应帐面净资产为人民币 1 元); 设计注册资本 XXXX 万元;

设计实收资本 XXXX 万元; 其中:

北京 XX 有限责任公司实际出资 XXX 万元,约占总股本的00%;

北京 XXX 有限责任公司实际出资 XXX 万元,约占总股本的00%;

北京 XX 文化有限责任公司实际出资 XX 万元,约占总股本的00%;

北京市 XXX 公司实际出资 XX 万元,约占总股本的 XX%; 获受人实际出资 XXX 万元,约占总股本的 00%。

第 5 章 股份来源

本次员工持股计划由于是在原股权基础上采用增资方式扩增股份, 因此,股份来源于根据股东会批准规模之下的员工增资。

第 6 章 购股资金来源

6.1 本次员工购持公司股份,完全以个人名义自筹现金兑现。

6.2 公司增量资产中公益积累部分,不论职别高低、供职年限、业 绩状况,以每股购股折扣的方式均摊给个人。

第 7 章 购股价格及购股折扣计算方法

7.1 本次增资扩股的原则是每股所对应的价值为人民币 1 元;

7.2 因本次增资属于内部员工通过购买公司股份而成为股东,除原 有法人股东外,并不允许本公司董事、监事、员工以外的其他人员 作为自然人持有公司股份,亦不允许进行本员工持股计划以外的公 开交易,所以,在确定目前公司股价时,未考虑公司的无形资产价 值、预期盈利能力以及其他潜在的溢价因素;

7.3 截止 2001 年4月30日,公司帐面的“盈余公益金”为 XX,XXX 元,经公司员工持股领导小组提议、董事会核准,平均分摊在员工 现金购股的 XX 万股股份中。计算方法是:XX,XXX 元 / XXX,XXX 股 = 0.00 元。即获受人每购买 1 股净值为 1 元的公司股份,只需支 付人民币 0.00 元;

7.4 每股折扣率为 6%。

第 8 章 获受人范围

8.1截止 2001 年 4 月 30 日,本公司董事、监事、经理人员以及一 般员工;

8.2经董事会批准,对本公司的创立和发展作出重大贡献的其他人 员、特殊的优秀人才等可以不受上述条件限制;

8.3接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本 公司各项规章制度、有志于参与本公司创业并与公司共同成长;

8.4无严重违法、违纪等不良行为,未有因个人原因给公司造成资 金、财产、商誉、管理等方面的既成损失及或有损失;

8.5本次增资扩股充分考虑获受人在所担任职务、本人以往的业界 资历、对

公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、 能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股 权分配数额。

第 9 章 股权预分方案

9.1 在对全体获受人发售的 XX 万股股份中,将以约 X:X:X 的比 例在本公司高级管理人员、中层经理人员、一般员工之间进行分配。 即高级管理人员将获受约 XX 万股购股权,中层经理人员将获受约 XX 万股购股权,一般员工将获受约 X 万股购股权。

9.2 高级管理人员指担任本公司董事、监事、总经理、副总经理、 总经理助理以上职务的人员;中层经理指担任本公司部门经理、部 门副经理或相等职务的人员;一般员工指除上述人员以外的其他人 员。

9.3 本次增资扩股完成后,通过员工持股计划本公司自然人股东所 持有的公司股份预计将达到 XX%左右。其中预计高级管理人员将持股 XX.XXX%左右,中层经理人员将持股 X.XXX%左右,一般员工持股将超 过 X.XXX%。

9.4 本次发售公司股份以 1000 股为 1 个单位,获受人所购买的总 股数应该为 1000 的倍数。

9.5 本次获受的购股权可以申明放弃。凡本次放弃购股权的获受人 不允许在未来的内部新股发售中申购本公司股份。凡经放弃的购股 权优先由同一层面的获受人享有。

第 10 章 发售购股权的时间限制

本次增资扩股计划于 2001 年 7 月底以前全部完成;

涉及到修改《公司章程》、发放出资证明、变更工商注册等工作 计划于 2001 年 10 月底以前完成,但这并不防碍获受人自出资 之日起享受股东权益。

第 11 章 购股程序及管理机构

11.1经本公司董事会批准,成立“员工持股计划领导小组”,负 责起草、申报、实施本方案;

11.2 召开有获受人范围内的所有成员参加的“员工持股计划说 明会”,介绍本方案构思、内容以及实施办法;

11.3 公司将向每位获受人以书面方式签发《股权认购确认书》, 获受人必须在 5 个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利,并 将《股权认购确认书》回馈

给发放人;

11.4公司将于 5 个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布, 并于 10 个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发《股东出资证 明书》等事项;

11.5 公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注 册变更事项。同时,将召开临时股东会,选举产生新一届包括持 股员工代表在内的董事会。

第 12 章 持股股东约束条件

12.1 遵守《公司章程》;

12.2 按期全额交纳所认缴的出资额;

12.3 依出资额所占总股本之比例享有股东权益并承担风险;

12.4 股东不得抽回投资;

12.5 股东所持有公司股份可以转让,但其他股东拥有优先购买 的权力; 12.6 公司未上市前,公司股份不能公开交易;

12.7 股东不能以公司名义经营公司营业范围以内的同类业务;

12.8 公司高级管理人员在聘任期内,不得转让所持有的股份。

第 13 章 股东权益

13.1 持股人享有表决权。根据“同股同权”的原则,持股人拥 有参加或推举代表参加股东大会、选举或被选举为公司董事或监 事,并根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表达自己意愿 的权利;

13.2 持股人享有收益权。在每一财务年度结束后,按照董事会 确定的利润分配方案享受利润分红,同股同利;

13.3 持股人享有公司事务的知情权。董事会每年将提供公司经 营管理状况和公司投资收益情况的报告,供股东大会和全体股东 审议;

13.4持股人享有规定的股份交易权。按照《公司章程》,持股人 所持有的公司股份在一定范围内可以转让。设若在可以预见的期 间内,公司在国内外上市,公司股份持有人拥有按照股份公司上 市的法律、规定,将转换后的股票在二级市场进行交易;

13.5 公司终止经营后,持股股东拥有依法分得公司剩余财产的 权利。 第 14 章 一般权益及股权收益测算

14.1 公司经营收益回报。按照现行银行存款利率,一年期整存 整取定期存

款利率为年息 2.25%,若以存款投资 50,000 元人民币 计算,则年回报额为 1,125 元。按照本公司 2000 年度盈利水平, 税后可分配利润为 XXX.X 万元,按原 XXX 万股计算,平均每股能 获利 0.0000 元,50,000 股的年收益额为 00,000 元,年收益率 为 00.00%,超过同期银行存款投资收益 12.16 倍。若按照增资扩 股后 XXXX 万股计算,则平均每股获利 0.0000 元,50,000 股的年 收益额为 0,000 元,年收益率为 17.91%,超过同期银行存款投资 收益 0.00 倍。

14.2股本溢价收入。设若公司公开向社会募集股份或私募融资, 公司资产估值将采用公认的标准,应包括无形资产价值以及预期 价值。其总价值与现净值之差,即为每股溢价。如溢价 3 倍,即 意味着目前每股价值飚升为人民币 3 元 / 股。

14.3 尽管如此,本公司仍郑重提醒相关人员,注意投资风险以 及影响经营效益的所有不确定因素。

第 15 章 持股人风险

15.1 由于日趋激烈的市场竞争、公司的经营管理水平未达到期 望水准以及其他无法预见的因素,可能会令公司的经营目标在一 定时间内不能按计划实现,无法实现预期收益,甚至出现经营亏 损等不能令持股人对红利满意的情况;

15.2 由于政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业 外部的不可抗力因素等,造成经营亏损或股份贬值;

15.3 由于出现公司上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转 移使公司控制权发生变化等各种异动情况,使得持股人所持有的 公司股份必须作出相应调整变化,出现迅速增值或其他变化;

15.4 特别提请持股人注意的其他未知的风险因素。

第 16 章 法律

16.1 与本公司员工持股计划相关的法律、法规包括《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共 和国个人所得税法》、北京市体改委《北京市现代企业制度试点企 业职工持股会试行办法》、《国家体改委关于内部职工股管理暂行 规定》等。

16.2 公司董事、监事、经理人员在任职期间不得转让其所持有 的公司股份。

第 17 章 税务

17.1 国家税务总局对在企业改制过程中取得量化资产征收个人 所得税问题作如下规定:

对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据,不拥 有所有权的企业量化资产,不征收个人所得税;

对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量 化资产,暂缓征收个人所得税;

对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企 业分配而获得的股息、红利,征收个人收入所得税。

17.2 根据相关法律、法规,公司此次以盈余公益金作为员工购 股折扣可以不考虑税务问题,但未来持股股东参与盈余分 配、股权转让获得收入以及未来股票上市时,则必须充分 估计税务因素、政策变化以及合理避税等问题。

第 18 章 附则

18.1 本方案由股东会批准通过,由董事会授权“员工持股计划 领导小组”执行并负责解释。

18.2 本方案未尽事宜,根据需要另行制定补充文件。

18.3 本方案自公布之日起执行。

XX股份有限公司员工持股计划方案2017-07-09 14:15:36 | #3楼回目录

XX股份有限公司员工持股计划方案(构思稿)

一、实施背景、持股计划的意义、目的描述

XX公司成立于1987年,经过20多年励精图治的艰苦创业,现已成为一家在国内拥有8家分公司,并在重庆建设了西南地区规模最大的建筑节能门窗、幕墙生产基地,同时在美国、英国、中东、印度、澳大利亚等国家设立海外公司及办事处的大型集团公司。随着这几年业务的迅猛发展,尤其是在国内其他地区以及海外市场的强力拓展,取得了骄人的经营业绩,公司发展步入正轨,并已步入上市辅导期,预计于XX年在沪/深证券交易所正式挂牌交易。为确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才,同时,也为公司稳定、持续、快速成长创造更为广阔的空间,特制定本员工持股计划。

通过员工持股计划建立产权清晰、机制灵活 、股权结构合理的现代企业产权结构,建立长期的激励与约束机制,吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的,非急功近利的事业型员工投身公司事业。不仅仅将目光集中在短期财务指标上,而更多关注公司的中、长期持续发展 ,并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益上的一致性,与公司共同增值、共同成长。

二、实行原则

1、员工持股要充分体现利益的一致性。以员工持股确立企业与员工的利益关系,并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来,这样员工对于产权的取得与确立才有助于推动企业效益持续增长,使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上;

2、员工持股要有合理的差别性。要实现有效的激励机制,使企业人力资本与非人力资本达到最优结合,发挥最佳效益,建立企业长期发展的动力基础,必须使员工持股具有一定的差异;

3、员工持股要坚持效率与公平的统一性。员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的原则。劳动力素质的差异是客观存在的,应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现,在股权分配上不能复归平均主义的大锅饭;

4、 以XX年XX月XX日公司资产负债表载明的净资产值中的实收资本为基数,采取增资扩股方式,吸纳员工入股;

5、根据员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度,秉持“总量控制、公开认购、自愿入股、同股同权”的原则;

6、操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定;7、方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准。

三、制订依据XX股份有限公司

1、股东会决议 2、财务依据

截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的《资产负债表》、《损益表》;3、公司章程《XX股份有限公司章程》;4、营业执照 5、验资报告

第三方会计师事务所出具的《验资报告》;6、花名册

截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、监事、员工花名册;7、工作报告XX股份有限公司董事会上所作的经营情况以及今后发展思路的报告;8、经营预算《XX年XX股份有限公司经营预算表》;9、费用预算

《XX年XX股份有限公司日常费用预算》。 10、相关法律法规

包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》、北京市体改委《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》、《国家体改委关于内部职工股管理暂行规定》等。

四、股权结构的变化(以下数字皆为假定数字)

1、调整前公司股权结构

注册资本1000万元人民币,实收资本1000万元人民币,其中,A股东实际出资400万元,占总股本的40%;B股东实际出资300万元,占总股本的30%;C股东实际出资200万元,占总股本的20%;D股东实际出资100万元,占总股本的10%。

2、假如设定当前公司总股本1000万股,每股面值定为1元人民币。经对公司现有资产进行专业评估后,采取存量折股、增量扩股的方式,以其净资产额对股本金进行增资,股权结构不变。假如现在经资产评估后,得知公司净资产值为人民币900万元。(员工购入每股单价为0.9元/股) 3、计划增资扩股总量

本计划采用现金增资扩股,从公司资产增量的公益积累中给予购股折扣的方法实施。为了保持公司快速增长的资产规模以及员工持股计划的如期实施,并充分考虑到公司各级管理人员的经营责任以及全体员工的激励、约束机制,本次拟增资至1200万元(即设计总股本数量为1200万股),全部由获受人一次性现金出资以折扣价格购股。倘若未来公司实行经理管理层股票期权计划,则另行制订方案。4、调整后的股权结构

设计总股本1200万股(每股对应帐面净资产为人民币1元),设计注册资本1200万元;设计实收资本1200万元;其中:A股东实际出资400万元,约占总股本的33.3%;B股东实际出资300万元,约占总股本的25%;C股东实际出资200万元,约占总股本的16.7%;D股东实际出资100万元,约占总股本的8.3%; 获受人(比如企业工会)实际出资200万元,约占总股本的16.7%。

五、股权设置

员工股权设置为两种,即基本股(假定占40%)和预留股(假定占60%)。

基本股是指符合规定购股条件的员工人人可按规定要求购买的股份。每个员工持有的基本股份额,根据其工作岗位和贡献大小确定。基本股设定总额为80万股。

预留股是指在工会整体购买的股权总数中,为支付具备资格的新增员工和岗位职务晋升员工认购以经营管理层股票期权期股激励而预留的股权。预留股份由工会借贷资金一次性购入,将来可以用每年所得红利、新增以及职务晋升员工认购股份缴纳的股金来偿还本息。预留股设定总额为120万股。

六、管理机构

1、在现有ABCD四个自然人股东之外,引入工会法人股东。公司成立工会,并将其注册为社团法人; 2、经董事会批准,在工会下面成立一个员工持股会(非法人),由全体持股员工组成,集中托管运作员工股权。持股会每年至少召开2次全体会议,就员工持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利的行使等事宜做出决议。员工持股会章程的修改,必须经代表内部员工股表决权的三分之二以上通过。其它决议,必须经代表内部员工股表决权的二分之一以上通过;

3、持股员工以出资额为限对工会(员工持股会)承担责任,工会以其全部出资额为限对公司承担责任。4、工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力;5、工会(员工持股会)筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权,不得用于购买社会发行的股票、

债券,不得用于向本公司以外企事业单位投资;

6、经工会(员工持股会)全体会议选举产生的员工代表,依照《公司法》等有关法律、法规进入公司

股东会、董事会和监事会,代表持股员工权益,行使公司的股东、董事、监事职权,并承担相应的责任和义务。

工会作为法人股东进入公司,实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处,一是便于 集中管理员工股权,二是股权相对集中,可以长期保持对企业的相对控股地位,三

是根据企业未来的人力资源规划,可以将工会股权的较大部分(比如工会股权66.7%)设置为“预留股份”而无法律障碍。

需要指出的是,在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用,真正管理运作员工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东,尽管与其自身职能并不相符,但由于员工股权目前尚无适当载体,考虑到市场上通行的做法,选择这种运作方式亦不是不可。

七、获受人范围和条件

1、截止XX年XX月XX日,本公司董事、监事、中层以上管理人员以及技术骨干; 2、与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工;

3、经董事会批准,对本公司的创立和发展做出重大贡献的其他人员,特殊的优秀人才等可以不受上述条件限制;

4、派往子公司、海外分公司(办事处)或关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的人员; 5、接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本公司各项规章制度、有志于参与本公司创业并与公司共同成长;

6、无严重违法、违纪等不良行为,未有因个人原因给公司造成资金、财产、商誉、管理等方面的损失;

7、本次增资扩股主要考虑了获受人在所担任职务、以往的业界资历、对公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股权分配数额。

八、购股程序

1、经本公司董事会批准,由工会代表的员工持股会负责起草、申报和实施本方案;

2、由工会负责,组织召开所有成员参加的“员工持股计划说明会”,介绍本方案构思、内容以及实施办法;

3、公司将向所有获受员工以书面方式签发《股权认购确认书》,获受人必须在5个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利,并将《股权认购确认书》回馈给发放人;

4、公司将于5个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布,并于10个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发《股东出资证明书》等事项;

5、工会(员工持股会)将取得的股份按一定原则和方式在获受员工中进行分配,量化给每个符合条件并愿出资购买的员工;

6、公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注册变更事项,并相应修改公司章程,适应股权结构变化,对组织架构和公司制度进行调整。九、股权分配办法

1、根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本; 2、派股价格按1元/股计算;

3、将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日;

4、在基准日之前,凡在公司注册并工作半年以上的员工,均有资格参与派股分配;

5、在基准日之后,满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股(职务升迁的员工,依职务级别标准派股),股份来源于预留股;

6、根据员工工作岗位和贡献,将所有员工划分为五个级别:

第一个级别董事长、总经理级 第二个级别副总经理级

第三个级别总经理助理、部门经理、核心技术骨干级 第四个级别部门副经理、一般技术和经营骨干级 第五个级别普通员工级

7、按以上级别划分,对基本股进行额度分配(以下数字皆为假定数字) 序号 岗位贡献类别 人数 派股额度(万股/人) 小计 占基本股比例(%)

1 董事长、总经理级 2 8 16 16% 2 副总经理级

3 5 15 15% 3 总助、部门经理、副经理级

8 3 24 24% 4

普通员工级

451

4545%

8、预留股分配办法:对于部门经理以上管理人员,拟采取期股与实股相搭配的方式,即在按上表分配的额度购买实股的同时,搭配一定额度的期股(见经营管理层期股期权方案)。

十、股本金来源

1、基本股资金来源:为了强化员工与企业的共同利益关系,强化股权的激励约束作用,购买基本股的员工应以现金出资为主;对于一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款,员工以其股份分红所得偿还贷款本息,但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过60%。

2、预留股资金来源:由于我国实行的是注册资本实收制,在公司重组注册之时,工会的入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份,需要解决购股资金来源问题,可以由公司担保,向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购股款偿还银行贷款。

十一、股份回购 1、员工脱离公司,其股份由员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。

2、回购股份由员工持股会转作预留股份。

3、回购时,在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算,股款退还员工个人;员工因过失等原因被辞退、除名,其所持有股份按原面值进行回购。过失严重并损害公司利益的,公司有权对其所持有股份全部或部分没收,转入预留股份。

十二、备用金计划

备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留股份、归还借贷款的本息和回购脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。主要来源于以工会名义借贷的资金、新增员工或职务晋升员工认购股份所缴纳的资金以及内部员工预留股份每年所分红利。

备用金必须专款专用,由员工持股会理事会设立专门帐户并负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批,重大支出经全体持股员工讨论决定,并每年向持股员工公布收支情况。

十三、股东权益

1、持股人享有表决权。根据“同股同权”的原则,持股人拥有参加或推举代表参加股东大会、选举或被选举为公司董事或监事,并根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表达自己意愿的权利;2、持股人享有收益权。在每一财务年度结束后,按照董事会确定的利润分配方案享受利润分红,员工持股会再按照员工个人持股数额进行二次分配。按股分配,同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息,借贷款还清后,转作备用金。

3、持股人享有公司事务的知情权。董事会每年将提供公司经营管理状况和公司投资收益情况的报告,供股东大会和全体股东审议;

4、持股人享有规定的股份交易权。按照《公司章程》,持股人所持有的公司股份在一定范围内可以转让。设若在可以预见的期间内,公司在国内外上市,公司股份持有人拥有按照股份公司上市的法律、规定,将转换后的股票在二级市场进行交易;

5、公司终止经营后,持股股东拥有依法分得公司剩余财产的权利。

十四、持股人约束条件

1、遵守《公司章程》;

2、按期全额交纳所认缴的出资额;本次增资扩股计划于XX年XX月底以前全部完成;涉及到修改《公司章程》、发放出资证明、变更工商注册等工作计划于XX年XX月底以前完成,

但这并不防碍获受人自出资之日起享受股东权益。

3、员工依出资额所占总股本之比例享有股东权益并承担风险;4、外部股东暂不进入公司分享股权,员工股东不得抽回投资;5、员工所持有公司股份可以转让,但其他股东拥有优先购买的权力;6、公司未上市前,公司股份不能公开交易;

7、员工股东不能以公司名义经营公司营业范围以内的同类业务;8、公司高级管理人员在聘任期内,不得转让所持有的股份。

十五、持股人的风险

1、由于日趋激烈的市场竞争、公司的经营管理水平未达到期望水准以及其他无法预见的因素,可能会令公司的经营目标在一定时间内不能按计划实现,无法实现预期收益,甚至出现经营亏损等不能令持股人对红利满意的情况;

2、由于政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业外部的不可抗力因素等,造成经营亏损或股份贬值;

3、由于出现公司上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转移使公司控制权发生变化等各种异动情况,使得持股人所持有的公司股份必须做出相应调整变化,出现迅速增值或其他变化;4、特别提请持股人注意的其他未知的风险因素。

十六、缴纳税务

1、 国家税务总局对在企业改制过程中取得量化资产征收个人所得税问题作如下规定: 对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据,不拥有所有权的企业量化资产,不征收个人所得税;对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产,暂缓征收个人所得税; 对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利,征收个人收入所得税。2、根据相关法律、法规,持股股东参与盈余分配、股权转让获得收入以及未来股票上市时,必须充分估计税务因素和政策变化。

3、实践中,在欧美国家,实施ESOP是让企业少纳税的一个好途径。

十七、附注

1、本方案由股东大会批准通过,由董事会授权工会(员工持股会)执行并负责解释。2、本方案仍有未尽事宜,根据需要另行制定补充文件。

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