员工持股计划咨询公司

员工持股计划咨询公司 | 楼主 | 2017-07-08 09:36:42 共有3个回复
  1. 1上市公司员工持股计划
  2. 2公司员工持股计划
  3. 3公司员工持股计划实施方案

核心摘要:国有控股上市公司股权激励模式选择,时点选择行权后才能享有股东的权利并可以处置股权,从国外的通常做法看一般可分为非杠杆型的与杠杆型的,因此笔者建议上市公司优先选择非杠杆型。

上市公司员工持股计划2017-07-08 09:34:50 | #1楼回目录

国有控股上市公司 股权激励模式选择

【2005.10.24 14:48】

作者:陈平进

来源:新财经

在后股权分置时代,上市公司股票价格有了一个市场化的定价机制,便于上市公司实施股权激励制度。股票期权与员工持股计划是国外上市公司较为常用的一种激励制度,笔者通过分析现行政策环境及国有控股上市公司的状况,认为股权分置解决后,国有控股上市公司实施员工持股计划(ESOP)是较为可行的方案。

员工持股计划与股票期权

员工持股计划(ESOP)是目前通行于国外企业的内部产权制度,它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权,委托专门机构(一般为员工持股会)集中管理运作,并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。

员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让,只能在员工退休或离开企业时才能得到股票(或由企业购回,得到现金),进行处置。这样,可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献,才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸,爱岗敬业,努力工作。

员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别,但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的,它不允许企业外人员占有其股份。

股票期权是以股票为标的物的一种合约,期权合约的卖方也称立权人,通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权(options)让渡给期权合约的买方,也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中,较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options),指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时,对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员,也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业,80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。

员工持股计划和股票期权的区别在于:首先,两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制,员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度,是一种长期性的激励计划,使被授予者关注公司的长期发展,分享公司的成功,与公司股东利益保持一致。

其次,授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制,授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制,既可授予管理层,也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权,对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。

第三,行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理,员工在为企业服务规定的年限后,可获得授予的股权,并享有股东的表决权、收益权,但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前,没有获得公司的股权,不享有任何股东权利,只有在规定的行权期间内或

时点,选择行权后,才能享有股东的权利,并可以处置股权。

实施股权激励的必要性

完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托--代理关系中,委托人与代理人产生利益矛盾时,处于弱势的往往是前者。因此,作为现代企业制度的基础,除应建立配套的法律法规、政策环境外,还应建立完善的公司治理结构,以形成有效的制衡和有效的激励体系。即:一方面,能够以股东利益为代表的公司价值为核心,平衡、制约股东之间、股东与利害相关者(包括员工、债权人)之间以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权力分配,建立企业内部有效的监督机制;另一方面,能够从发展和竞争的角度,构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系,吸引和留住人才,协同经营者与所有者的利益目标和关系。

我国现行《公司法》确认的公司治理机制是参照美英股东主权模式,强调以股东利益最大化的治理机制,缺乏员工及其他利益相关者的利益保护机制,大股东及内部人容易通过控制公司损害小股东及其他利益相关者的利益。

现代公司理论学者提出了公司共同治理原则,修正了股东主权治理原则,修正的重点是如何实现职工等利益相关者参与共同治理问题。共同治理原则本质上体现了民主、公平与效率的高度统一,体现了多元激励与效率的统一。从20世纪50年代中期开始,美日等西方国家普遍推行股权激励制度,大大改进公司治理结构与公司业绩。

股权激励制度的核心是使职工成为股权所有者,通过行使所有权而鼓励和保护人力资本的专用化技能,并使职工与股东在公司治理中享有平等的权利,有利于形成有效的激励、监督与决策机制。 我国上市公司虽然建立以三权分立的治理结构,但长期以来,大部分上市公司由大股东控制,对经营者与员工的激励与长期利益考虑不够,使公司的治理实质上处于失衡的状态。因此,中国上市公司的治理改革中,尤其是在国有控制的上市公司中,必须建立充分考虑经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。

体现人力资本价值与长期激励的需要。国有控股上市公司,从老国企改制而来,管理者及广大职工基本为企业奉献了毕生的精力或青春,但与同行业的合资企业、外企相比,长期拿着较低的工资与待遇,人力资本价值得不到充分的体现。这种体制,容易造成有的经营者急功近利,59岁现象层出不穷;同时,人才流失严重。

股权激励计划的实施,有助于建立人力资本参与资源分配的机制,同时也引入了长期的激励机制,将员工的远期利益与公司长远发展结合起来,避免出经营者的短视现象,同时有利于吸引与留住优秀人才。 员工福利补偿的需要。员工的福利的补偿主要是养老金制度,养老金制度目前有两种,一种是由政府主导的社会养老金,这是一种强制福利补偿制度,另一种是企业年金。根据美国、英国、日本等国的经验,实行员工持股计划(ESOP)是员工福利补偿的主要形式之一。

目前中国的企业年金还处于试点阶段,对于大部分中国上市公司来说,员工福利补偿基本上只有社会养老金,形式单一、金额较少,因此,需要建立一种补充的福利机制。在中国上市公司中实行员工持股计划,将有利于解决员工的福利补偿问题,减轻社会压力。

股权激励方式的选择 实施股票期权的条件还不成熟现行法律不仅存在空白,还有许多障碍。这是因为,首先,实施股票期权的股票来源不好解决。按照《公司法》规定的实缴资本制,公司发行的股票或者增发的股份,必须由出资人实际认购并足额交付出资,否则就视为出资不到位,属于违法行为。因此,公司无

法在增发股份时就将用于股票期权的股份预留出来,待股票期权持有人行权时,转为真实的股份。股票期权的来源还可以用回购股份的办法解决,包括向全体流通股股东公开回购股份和向大股东回购,将回购股份先存在库存股账户中,当股票期权持有人行权时,从库存股中支付股票。其次,高管人员所持股票不能转让,使得股票期权激励不能实施。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任职期内不得出售。照此规定,只要受赠人仍然担任公司高级管理职务,他就不能转让或交易其所持有的股票。

这样的法律规定,使股票期权的激励作用大打折扣,失去吸引力。另外,我国现行的税法与会计方面的有关法规也不完善,实施股票期权的公司在会计上如何处理、有何税收优惠,均无相应的规定。总之,实施股票期权,需要在《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计准则》等多个方面综合配套,需要多个政府部门共同协商,这需要较长的时间来解决。。

上市公司治理不健全。国有股一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下,经营者只要得到大股东的肯定,实施有损小股东利益的股票期权制度完全可能。许多上市公司被集大股东股权代表和高管人员于一身的执行董事,通过董事会完全控制,独立董事不独立,形成了内部人控制的局面。股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益,这种内部人说了算的体制会带来很大的风险。

对少数人实施股票期权易引发内部矛盾。对于从国有企业改制而来的上市公司,广大员工为公司的发展作出很大的贡献,如果只对管理层实施股票期权,会打击广大员工的积极性,容易在员工中引起不满。实施员工持股计划的可行性分析

首先,不存在现行法律、法规上的障碍。员工持股计划属于员工福利补偿性质,员工在离开与退休前,不能出售股票。员工离开或退休时,按计划获得的股票,可分年逐步在二级市场上购买,因为员工持股计划由独立的管理机构管理,该机构可拥有独立的法人地位。因此,员工持股计划不存在股票期权所面临的高管人员在任期内不能出售股票的限制、股票来源存在问题等限制。

其次,能获得广大员工的支持,提高工作积极性。员工持股计划是一种普惠性质的福利补偿机制,能够得到广大员工的认同,又由于员工持股计划也是一项长期性激励,能激发员工的工作积极性。作为一种福利补偿,减轻了社会压力,对社会也是一种贡献。

第三,员工持股计划可以改善公司治理结构。公司治理机制有三种:决策、激励与监督,员工持股计划的实施,使员工成为公司的股东,在员工持股会的组织下,能形成一股强大的力量,直接参与董事会的管理,参与公司重大决策,使公司董事会能充分考虑广大员工的利益;同时,由于员工都是股东,员工对公司的监督作用将被放大,对董事会起到了较强的监督作用。因此,员工持股计划的实施,是对上市公司治理的有益探索,符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求。

第四,员工持股计划的资源来源易于解决。员工持股计划的资金基本上有三种来源:一是个人出资;二是公司根据工资总额的一定比例贡献出来;三是从金融机构融资。根据中国现行有关规定,融资的方式受限较多,目前操作性不高。根据国外的经验,由实施公司贡献持股的资金是常见的方案,一般是上市公司将当年工资总额的25%贡献给员工持股计划。我国国有企业,员工是企业的主人,但长期拿较低的工资,只要股东同意,从企业利润中分出一部分,增加员工福利不存在法律上的障碍。

第五,全流通解决了股票定价问题。股权分置解决后,公司股票实现了全流通,这为公司股票定价提供了市场化的机制。此时实施员工持股计划,在员工退休或离开时,可根据公司股票市场价格支付现金,或直接从市场上购买股票,解决股票的定价问题。总之,国有控股上市公司实施员工持股计划,能改善公司治理问题,建立了员工的福利补偿机制,起到了长期的激励效果,符合公司和股东利益原则。员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍,持股的资金来源合理,具有较强的可操作性。

员工持股计划建议

从国外的通常做法看,一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金,这个数额一般为参与者工资总额的25%。这种类型计划的要点是:由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金,职工不需做任何支出。由员工持股信托基金会持有员工的股票,并定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时,将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先,成立一个职工持股计划信托基金。然后,由公司担保,由该基金出面,以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票,购入的股票由信托基金掌握,并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划(如职工养老金计划等)中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还,按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户,贷款全部还清后,股票即全部归职工所有。

从我国现行的法律法规看,杠杆型ESOP存在诸多障碍,如公司为股东的贷款提供担保就受中国证监会56号文的限制。另外,从资金来源方面看,能否通过银行贷款购买股票,政策上也存在不确定性。实施杠杆型ESOP,牵涉到多家中介机构,运行成本较高。因此,笔者建议上市公司优先选择非杠杆型ESOP。

实施ESOP,不是平均主义,要求实施企业有科学的人力资源考评机制,员工的认购数量应根据岗位、贡献、级别、业绩等综合评价后确定。因此,实施ESOP的上市公司必须建立科学的人力资源考评机制与健全的薪酬体系,薪酬体系必须与业绩挂钩。

目前,国有控股上市公司大股东派出的董事会成员和监事会成员,在公司董事会或监事会中占多数,并且派出的董事大多数在公司任重要职务,大股东通过控制董事会和监事会,基本控制了上市公司。由于一股独大,而又缺乏应有的监督与制衡机制,国有控股上市公司屡次发生大股东侵占公司资产的行为。

为了改善上市公司的治理水平,建议在董事会中推举一定数量的工会代表出任董事,限制大股东派出的董事在公司担任职务等;同时,在监事会中大股东不派监事,增加员工监事的比重,真正起到监督的作用。

公司员工持股计划2017-07-08 09:33:57 | #2楼回目录

xx(国际)香港有限公司

员工持股计划

目 录

第一章 总则 ................................................................................ 1

1.1 目的 ........................................................................................................... 1

1.2 原则 ........................................................................................................... 1

第二章 股权定义 .......................................................................... 1

第三章 管理机构 .......................................................................... 2

3.1投资公司 .................................................................................................... 2

3.2股权管理 .................................................................................................... 2

3.3 董事会相关职责 ....................................................................................... 2

第四章 现股 ................................................................................ 3

4.1 定义 ........................................................................................................... 3

4.2 分配原则及持股对象 ............................................................................... 3

4.4 定价 ........................................................................................................... 3

4.5 购买方式 ................................................................................................... 3

4.5 持股者的权利 ........................................................................................... 3

4.6 转让 ........................................................................................................... 3

第五章期权 .............................................................................. 4

5.1 定义 ........................................................................................................... 4

5.2 对象 ........................................................................................................... 4

5.3 分配依据 ................................................................................................... 5

5.4 授予方式 ................................................................................................... 5

5.5有效期 ........................................................................................................ 5

5.6 行权价格 ................................................................................................... 5

5.7 行权 ........................................................................................................... 5

5.8 期权的权利 ............................................................................................... 5 附则

1

第一章 总则

1.1 目的

为了进一步强化对员工的激励与约束,充分调动员工的积极性和创造性,吸引并留住人才,制定本计划。本计划采取现股和期权两种办法实施。

1.2 原则

现股:本着“奖励过去,认同现在”的原则,授予对象是工作达到一定年限对公司有重大历史贡献的员工。其实施目的使为了是持股者产生责任感、归属感。实现企业持续发展、稳定发展的目的。

期权:本着“认同现在,激励未来”的原则,授予对象是对公司现在和未来可能有重大贡献的员工。其实施目的是为了是使期权的持有者产生认同感,实现企业快速发展、持续发展的目的。

xx员工持股计划在制订和实行过程中要遵循以下原则:

1、员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇,而是将员工的收益与公司的经营成果相联系,因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系起来。

2、员工持股计划本着“利益共享、风险共担”的原则。

3、实施员工持股计划后将形成:“工资+股利+股权+期权”的薪酬模式,从而促使持股人兼顾短期利益和长期利益,保证公司持续稳定地发展,积极地创造股东价值。

4、员工持股计划的参与者主要是对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的经营管理层、科技人员和有突出贡献的企业职工,或董事会认定的重要管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的员工。

第二章 股权定义

本计划中的权指武汉xx服饰股份有限公司和上海xx公司)(以下统称“xx 1

公司”的股份。

第三章 管理机构

3.1投资公司

设立(投资)公司,(投资)公司的主要业务是投资购买xx公司的股权。认股人与(投资)公司签订股权受托管理协议,通过(投资)公司间接持有xx公司的股权。

(投资)公司作为xx公司的股东之一,在xx公司董事会中占有董事席位。(投资)公司的法定代表人依照法律程序进入xx公司董事会,按公司章程行使董事职权,承担责任和义务。

根据《公司法》规定,股份有限公司发起人股份三年内不得转让,加之目前阶段直接成立(投资)公司成为xx公司股东的时机不成熟,因此在初始阶段,可由自然人股东代替(投资)公司作为xx公司的股东。

3.2股权管理

初始阶段公司战略管理部为股权受托管理机构,股权受托管理职能如下:

1、集中管理持股者股权凭证(包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等);

2、办理和管理股东名册,向股东发放出资凭证;

3、批准股权转让并且协助办理相关手续;

4、代表全体股东以管理层身份向xx公司董事会提交期权激励方案;

3.3 董事会相关职责

1、讨论、决定股权、股利分配方案;

2、制定期权的授予标准;

3、审议、批准战略管理部提交的股权激励方案。

2

第四章 现股

4.1 定义

现股是指员工与(投资)公司签订《股权受托管理协议》的形式直接购买xx公司的股权。

4.2 分配原则及持股对象

本着“奖励过去,认同现在”的原则,授予对象是工作达到一定年限对公司有重大历史贡献的员工。选择范围可包括:总经理、副总经理、其他管理人员和销售、技术、行政等业务技术骨干或董事会认为对公司经营管理有特殊作用的人员。

4.4 定价

原则上以评估后的公司每股净资产帐面价值购买股权。xx公司董事会有权确定最终认股价格。

4.5 购买方式

认购股权原则上应当一次结清。分期付款时,首期付款不得低于总价款的30%,余款在两年内付清。

4.5 持股者的权利

购股人支付首付款后,在战略管理部办理股权登记,并按所持有的股权全额享受分红权、送配权、投票权等,承担股东的各项义务。

4.6 转让

持股人不得将所持股权私自转让。持股人离职时董事会有权要求其转让其所 3

公司员工持股计划实施方案2017-07-08 09:34:29 | #3楼回目录

谈现在企业员工持股计划

什么是员工持股计划

员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代,美国经济学家路易斯·凯尔索认为,生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大,少数拥有资本的人却能获得大量财富,这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公,成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议,建立一种使产权分散化,让员工都能获取生产性资源,实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。

近40年来,美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年,全美实施员工持股的企业有14000多家,包括90%以上的上市公司和排名世界500强的大企业,有3000多万员工持股,资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明,实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比,劳动生产率高出30%左右,利润大约高出50%,员工收入高出25-60%。目前,员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末,英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。

法国工业部门企业员工持股率超过50%;金融业中有的企业已达90%以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理,保留人才,促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家,员工持股也十分流行。

员工持股计划的种类

综观员工持股计划的种类,形式多样,内容繁杂,各具特色。按照员工持股的目的,主要可分为福利型、风险型和集资型。

--福利型的员工持股。有多种形式,目的是为企业员工谋取福利,吸引和保留人才,增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩,逐步增加员工股票积累;并把员工持股与退休计划结合起来,为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会

养老计划结合起来,员工每月拿出一部分工资购买企业一定比例的股权;向员工(主要是退休雇员)和高级管理人员提供低价股票、实行股票期权、进行企业与员工利润分享等方式,也属于福利型的员工持股。

--风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率,特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于,企业实施风险型员工持股时,只有企业效率增长,员工才能得到收益。

--集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金,它要求企业员工一次性出资数额较大,员工和企业所承担的风险相对也较大。

比较各种类型的员工持股,各有特点和利弊,主要体现在:

--福利型、风险型和集资型的员工持股比较。三者都有激励员工的作用,不同之处在于:福利型的员工持股,侧重于把员工持股同养老和社会保险结合起来,为员工增加收益,从而解除员工退休后的后顾之忧,起到激励员工长期为企业尽心尽力工作的作用。不足之处是易使员工产生福利收益固定化的思想,不利于发挥其应有的激励作用。

风险型的员工持股,主要通过员工出资购买或以降薪换取企业股份,并规定较长期限内不能转让兑现来建立风险共担、利益共享的机制。但风险过大,时间过长,可能使员工对预期的收益目标失去信心。

集资型的员工持股,初衷是企业通过员工出资来缓解资金不足的矛盾,实现个人利益与企业发展的结合。它在那些经营缺乏资金,一时又难以通过贷款解决的中小企业采用较多,实施前要充分考虑风险性和员工的承受力。

--几种福利型的员工持股比较。具体方式较多,也有提高效率的结果,但目的指向性有所不同。

员工持股计划与员工退休计划结合,员工持有的股票由企业以半价的优惠提供,根据个人对企业的贡献和公司经济效益的增长而逐年递增。与其他福利计划不同的是,它在一定期

限内不能兑现,也不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划,而是将员工的收益同其对公司的股票投资、与企业的发展相联系。因而有利于促使员工长期勤奋工作,但员工所能获得福利的不确定因素较多。

其他的福利型持股,如把员工持股与社会养老计划结合起来,目的是让员工能在退休后得到一笔可观的收入颐养天年,从而解除员工的后顾之忧。它只有依靠大家长期努力工作来促进企业发展,才能将来真正获得实惠。又如实行利润分享,将公司的部分净利润分配给持股的员工,有利于促进员工提高工作效率,降低经营成本,为公司和自己创造更多的财富。至于企业对高级技术和管理人员实行期权期股,被雇员称为“金手铐”,有利于公司留住人才,促使雇员长期为公司服务。但它有碍于人才在全社会范围内的合理配置。

员工持股计划的管理体制:

1、由独立于企业外的托管机构进行管理

如建立员工股份所有权托管机构,专门负责持有和管理企业员工的股份。该机构是一个独立于公司外的法人实体。在通常情况下,托管机构为每个员工建立帐户,并将从公司取得的股份记人员工的帐户上。当员工离开公司时,由托管机构负责把股票兑换成现金。

因持股托管机构是个独立经营并承担相应的法律责任的企业,由它管理员工持有的股票,与向员工发行股票的公司没有利益关系,管理和运作比较规范。

2、由银行等金融机构进行管理

当员工以个人形式认购时,可由公司在3年内从他每月工资中逐步扣除,作为分期交付的股票认购金额(不得超过本人1年所交社会保险费的50%)。当员工以集体形式认购时,由银行等金融机构对员工所持有的企业股票帐户和股票进行统一管理。员工每人设有一个账户。

因银行是一个独立经营并承担法律责任的企业,并有一整套严格、完善的管理制度,有利于规范管理,防范风险,促进公司发展。

3、由企业全体股东推选设立的内部机构进行管理

如设有全体业主与员工参加的股东大会、董事会、监事会、管理委员会和社会委员会等机构进行员工持股管理和监督。企业的发展规划、项目投资乃至股票管理和分配等重大问题,都由全体大会讨论决定,具体由监事会实施,管理理事会分管监督,社会委员会负责维护员工股票管理和分配的权益问题。

这种管理体制虽然员工参与度较高,股票管理和分配的透明度也较高,但缺乏统一的法律依据和制度保障,运作和管理不够规范。

4、由企业内部非持股人员组成的机构进行管理

由不参加该持股计划的非执行董事组成的员工持股管理委员会进行员工持股管理。管委会制有一系列管理制度和操作程序,并接受全体持股员工的监督。根据公司年度经营状况,员工所持股份的分配和分红,转让和兑现,均由管委会操作。管委会成员的收入与管理成效及公司的经营业绩紧密联系。

由于员工持股管理委员会成员不参加持股,股票或股权的收益与自己没有直接的经济利益关系,在一定程度上体现了公正性,但这种自我管理体制,也需要在运作和管理上加以规范和完善。

实施员工持股计划的目的

(1)让员工分担公司的风险;

(2)让员工分享公司的成功;

(3)奖励为公司持续贡献的员工,激励员工不断地为股东创造更多的价值;

(4)不断地吸纳人才,留住人才,合理使用人才,提升企业核心竞争力。

员工持股计划与股票期权

员工持股计划是目前通行于国外企业的内部产权制度,它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权,委托专门机构(一般为员工持股会)集中管理运作,并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。

股票期权是指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时,对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。

不难看出,员工持股计划是普惠制的,它所面向的是企业全体员工;而股票期权所激励的只是企业的少数高层经营者。

对我们企业来讲,就面临一个现实的选择,让谁持股?是激励少数人,还是激励多数人?当少数人的积极性被调动起来后,多数人的积极性从何而来?未持股的多数人是否愿为持股的少数人的股份升值或分红而努力付出?两个阶层之间是否会因持股而引发新的利益冲突?

实际上,在成功企业员工持股计划是一个内涵和外延都很广的范畴,员工持股计划既包括普惠制的股票购买计划(ESOP),也包括面向高层经营者的股票认股权(ESSP),及受限股、奖励股和随意股等。不同的员工持股形式针对不同的对象予以不同的激励。

实证调查表明:员工持股计划的价值与持股员工的比例和员工持股所占的比例是成正比的。这一调查结果有助于我们企业在这方面作出正确的决策。

股票期权操作基本模式

例:某主要经营者认购6万元的期股,4万元实股,计划用4年的时间转为实股,每年须转实股1.5万元。

根据企业每年度的经营业绩,其每股收益的不同,期股受让方在行使期股购买过程中遭

遇也各不同。而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力。

(1)假设每股收益为15%

则该经营者年终分红为实股分红得4×15%=0.6(万元),期股分红得6×15%=0.9(万元),期股分红0.9万元再加上实股分红的0.6万元交足是1.5万元。刚好完成当年的期股购买计划。

至此,经营者的实股为4.6万元。已认购期股0.9万元,尚有4.5万元期股待认购。 (说明:这里经营者的实股为4.6万元,是根据期股制度管理办法中“实股红利和现金购买期股部分应视作实股”的规定定义的,此时从工商产权关系来看,此经营者仍仅具有4万的实股,但其用0.6万实股红利购买的部分在企业内部应被视作实股,而相应享有实股红利,包括在期间发生离岗等行为,应体现其实股的权利。)

(2)假设每股收益为25%

则该经营者年终分红为:实股分红得4×25%=1(万元),期股分红得6×25%=1.5(万元)。期股分红正好全部用于购买期股,实股分红为投资收入,可得现金分红。

至此,经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元,尚有4.5万元期股待认购。

(3)假设每股收益为30%

则该经营者年终分红为:实股分红得4×30%=1.2(万元),期股分红得6×30%=1.8(万元)。期股分红1.8万元须全部用于购买期股,实股分红为投资收入,可得现金分红。至此,经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元,尚有4.5万元期股待认购(其中有0.3万的期股分红作为预付款延期购买后期期股)。

(4)假设每股收益为5%

则该经营者年终分红为:实股分红得4×5%=0.2(万元),期股分红得6×5%=0.3(万元)。期股分红加上实股分红还不够购买期股的1.5万元,须自己拿出1万元现金补足。至此,经营者的实股为5万元。已认购期股1.5万元,尚有4.5万元期股待认购。另外,假设经营者在期股偿付期内由于各种原因离职,其享有的期股权利按照操作细则和期股制度管理办法加以规范,举例如下:

假设上述某期股受让方在期股授予计划的第二年,按照合约每年购买期股份额,截至目前,其实股总额为4.6万元(包括0.6万元的实股红利和现金购买期股所致),尚待认购

期股总额为4.5万元,已认购期股1.5万元。

A、假设该经营者由于正常意愿调离岗位,则公司应按照其享有4.6万实股与其办理退股手续。

B、假设该经营者未经公司许可擅自离岗或者有其他违约行为,公司有权追回其自期股授予首期所产生的分红和现金投入购买期股部分0.6万元。

C、假设该经营者自然死亡,根据协议,其所拥有的股份或者可以由继承人继承,或者立即办理退股手续。如果由继承人继承,应对其期股行权计划作调整,规定必须在两年内,即第二和第三年就必须行使购买完毕,每年需购买期股2.25万元。若选择当即办理退股手续,以当期实股数额4.6万元办理退股。

D、假设该经营者此时退休,若选择当期办理退股手续,则应当期实股数额办理,若选择继续持有,可按原期股行权计划继续享有期股权利。

员工持股计划激励什么

设计和实施员工持股计划目的是给员工的累计贡献以回报,更重要的在于激励员工为企业作出更大的贡献。但是,这种激励绝不是以持股换积极性,花钱是买不到积极性的,何况持股一旦成立是收不回来的,那么我们如何对待持股而又不思进取的员工?

员工持股计划必须有严格和规范的绩效考核制度。只有通过绩效考核制度加以甄别,企业才能搞清谁为企业作出过多大的贡献,谁还能继续为企业作出持续的贡献,并在这一前提下,给予持股激励。否则,只能按照诸如工龄、年龄、职务、学历、职称等因素为员工配股,员工持股成了一锅新的大锅饭,成了没有任何激励价值的福利。

员工持股计划必须有配套的约束机制。员工持股计划中的激励,是约束中的激励,是基于责任的激励,必须在确定持股对象、持股额、持股权力、持股责任等方面设置控制点,通过“金色的梦”和“金饭碗”来吸引和激励优秀的人才,通过“金手铐”来留住人才。归纳起来讲,员工持股计划所生成的机制是让员工关注公司的持续发展,关注自身业绩和能力的不断提高,使员工以业绩换持股,以自己的诚实劳动致富。有制约地使员工持股成为一种投资行为,而不是投机行为。

员工持股计划必须有足够的倾斜力度。员工持股计划并不意味着全体员工平均持有股份,强调员工持股的比例和比重并不意味着平均持股。相反,员工持股必须拉开差距,否则又会走到内部职工股的老路。员工持股的激励力度之所以大于其他报酬形式,一是其回报的长期性,二是其回报的不确定性,三是其有足够大的倾斜力度。问题的关键是应该组合地使用多种员工持股形式,拉开持股差距,即坚定不移地向那些为公司创造价值的部门和员工倾斜,向公司的核心层、中坚层和骨干层倾斜。此外员工持股一定要有预留机制,以保持对新员工和老员工不断创新与创业的牵引和激励。

案例分析(某民营企业)

XXXX员工持股计划方案

一、员工持股计划宗旨和目的

XXXX公司(以下简称“XX公司”)创建于2002年6月18日,主要经营XXXX等业务。经过3年的艰苦奋斗,公司已度过创业期,注册资本从最初的XXXX万元增加到目前的XXX万元,年营业额超过XXXX万元人民币。出于公司二次创业的需要,也为更好地调动公司员工的积极性,决定实施职工期股计划。

公司的中长期战略目标,充分利用XXX公司的优良品牌,大力提升公司的技术水平,使XXX成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休,争取在XXXX年以前达到公司上市的目标。

主要基于以下目的:

1、通过员工持股计划建立产权清晰 、机制灵活 、股权结构合理的现代企业产权结

构 ;

2、建立长期的激励与约束机制,吸引和凝聚一批高素质的、高层次 的、高效率的,

非急功近利的事业型员工投身XX事业 。不仅仅将目光集中在短期财务指标上,而

更多关注公司的中、长期持续发展 ,并保持员工个人与所有股东及公司在长远利

益上的一致性 ,与公司共同增值、共同成长 。

二、员工持股计划实施方针

为实现上述目标,根据成功企业员工持股计划的经验,结合我们公司的自身情况,员工持股计划依据以下方针进行:

1、公司大股东方(出让方)同公司员工(受让方)商定的在一定的期艰内(X年内)员

工按某个既定价格购买一定数量的XXX公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务;

2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量;

3、各股东同股同权,利益同享,风险同担;

4、受让方从协议书生效时起,即对其受让的期股拥有表决权和收益权,但无所有权;

5、此次期股授予对象限在XXX公司内部。

三、公司股权处置

1、XXX公司现有注册资本XXX万元,折算成股票为XXX万股。目前公司的股权结构为:

股东 股票数量(万股) 比例(%)

自然人A 6060

自然人B 4040

2、在不考虑公司外部股权变动的情况下,期股计划完成后公司的股权结构为:

股东 股票数量(万股) 比例(%)

A4242

B2828

职工持股2424

留存股票 66

3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票,作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源,留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

四、职工股权结构

1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效,职工股分为两个层次,即核心层(部门经理和高级技术人员)、中层(部门副经理和中级技术人员)。

2、XXX公司作为民营企业,总经理和副总经理拥有公司的所有权,因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合XXX公司的具体情况,目前可以确定核心层为公司重要部门(业务部、技术部、研发部、生产部、品保部和采购部)的经理,而中层主要为部门副经理、高级主管、技术人员(根据工资表,XX人为宜)。对于期股分配比例,一般来说,核心层为中层的两倍。当然,今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

3、员工股内部结构:

对象 人数 股份(万股) 人均(万股/人) 比例(%)

核心层 5 81.6 33.33

中层 20 160.8 66.67

总计 25 24 100

4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定,给予部分员工期股奖励。

5、由于员工期股计划的实施,公司的股权结构会发生变化,通过留存股票(蓄水池)的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例,又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

五、操作细则

1、XXX公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估,期股的每股原始价格按照公式计算:

P=V/X

(注:P为期股原始价格,V为公司资产评估净值,X为公司总的股数。)

2、期股是XXX公司的原股东(A和B)与公司员工(指核心层和中层的员工)约定在一定的期限(X年)内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后,期股即转就为实股,在此之前期股所有者享有表决权和收益权,但无所有权,期股收益权不能得到现金分红,其所得的红利只能购买期股。具体运作由《员工持股管理规则》规范管理。

3、公司董事会从公司股东中产生,在期股运作期间,董事会由董事长、副董事长及3名董事(2人来自核心层,2个来自中层)组成。3名董事由持股员工推选产生。

4、董事会下设立“员工薪酬委员会”,负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

5、公司此次改制设立公司留存股票帐户,作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前,统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源,即畜水池。

6、员工薪酬委员会的运作及主要职责:

(1)薪酬委员会由公司董事长领导,公司办公室负责其日常事务;

(2)每年计提一定比例(如3%)的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金,以发挥股权“畜水池”的作用;

(3)薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作;负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

7、此次改制期股计划实施完毕后(X年后),XXX公司将向有关工商管理部门申请公司

股权结构变更。

8、公司每年度对员工进行综合评定(评定办法公司另外制定),对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例(30%)不以现金的方式兑付,而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现,而期股的运作办法参见本次期股办法。

9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况(包括每股盈利)。

10、对于公司上市后,企业职工股的处置,将按证监会的有关规定执行。

11、如公司在期股计划期限内(X年内)上市,期股就是职工股,只不过在未完全转化为实股之前,持股职工对其无处置权,而如果期股已经全部兑现,就应当作发起人股。

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